加密代币回购机制监管路径再探讨
HPC提出应构建一套基于固定、透明参数的股票回购制度，认为此类机制即便存在中央实体参与，也不应被视作对“核心运营投入”的法律承诺。该组织同时指出，若由中心化主体主导的自由裁量型回购被宣传为持有者收益来源，则可能触发证券法规制，需结合具体情境判断。
程序化与自由裁量回购的界限划分
HPC建议将回购行为区分为两类：一类为程序化操作，即依据链上可验证的公式或比例自动执行，且无任何人干预购买时间、规模或对象；另一类为自由裁量型，由中心方决定何时、购多少、向谁购，此类模式易引发信息不对称，符合证券法关注范畴。该组织主张，只要系统功能完备，即使有中央控制结构，程序化回购亦不应被视为投资合同要素。
现有指导的局限性与法律效力争议
尽管美国证券交易委员会（SEC）公司金融部在9月更新的常见问题解答中表示，功能完善且无中心控制的系统中，回购公告不构成承诺，但该文件不具备强制约束力。HPC强调，项目方无法仅凭此解释获得法律确定性，必须等待最终规则或采用发布后方可依赖。
Hyperliquid实践与定义契合度分析
Hyperliquid通过交易所交易费设立基金，在公开市场持续购入原生代币HYPE，并将部分代币送至不可访问地址，经验证者投票确认销毁。该流程具备费用驱动、规则透明、链上可查等特征，与HPC所定义的程序化回购高度一致。尽管信函未直接提及该项目，但其提出的框架恰好覆盖了该模式的核心逻辑。
参数变更权带来的模糊地带
当前定义聚焦于执行方式，却未说明谁有权修改参数。一个看似全自动的计划仍可能依赖于少数人调整费用比例、暂停购买或转移资金。例如，Hyperliquid治理投票显示，关键决策权掌握在特定群体手中。因此，能否认定此类计划仍属“程序化”，取决于是否允许外部主体更改运行规则。
中央控制方的界定标准待明确
HPC建议重新定义“中央控制方”，主张将其限定为两人及以上共同行动或受统一控制的实体，参照《交易法》第13(d)节标准。目前宽泛解释可能导致任何持有治理代币的网络均被纳入监管范围。该组织反对将开发者、验证者、流动性提供者等因持股合并而视为同一主体，以免过度扩大责任范围。
其他四项关键修订诉求
针对空投，建议明确使用网络、运行节点或提供流动性的行为不构成资金投入，排除钱包连接、签署声明等非支付行为作为对价考量；关于二级市场交易，主张引用第36条豁免，使链上协议可在无需注册前提下促成转售；在安全港方面，提议允许项目提交支持性分析而不对外披露，避免对手获取诉讼策略；并建议引入年度认证机制以维持联邦保护，避免因单一申报导致多州监管重叠。
后续进展与法律效力说明
该意见书以文件编号S7-2026-27提交，将在SEC最终规则制定前接受公众评议。HPC表示将持续与监管机构沟通，但所有建议尚未具备法律效力，除非被正式采纳或通过采用发布确立。
